解放前夕，国民党军统组织要训练一批女特工在大陆潜伏，以期做垂死挣扎。军统处长黄飞严令女教官庞士敏加强训练程度，接受训练的特工班女学员齐冬梅、霍秀娟、方晴等人经历着灵与肉的考验。善良漂亮、品学兼优的许静是海都市汇文中学的一名女学生，城防司令儿子卢天丰看中了许静，欲娶其为妾，而许静情系出身卑微的乡下青年施卫。卢天丰上门逼亲，许静坚决不从。黄飞四处搜罗女特工合适人选，许静纳入他的视线，黄飞带人到许静家劝说许静加入特工训练班，一心逃婚的许静不明就里，答应了他。

　　黄飞带许静离开家，卢天丰追上用枪逼住了他们，面对许静的拒绝和黄飞的威慑，卢天丰只好服软放人。来到特工班秘密训练基地，听说自己要当间谍，许静大闹着离开学校，黄飞命人牵来了两条凶恶的狼狗，许静吓得昏死过去。特工训练班正式开学，女教官庞士敏宣布了严厉又苛刻的学校纪律。又是许静，她偷写家信的事被庞士敏知道，庞士敏当众惩罚和污辱了她，许静含泪忍受，同时她又发现，同室的各名女学员背景复杂，自己置身于一个危险的境地。

　　学校军医关万明喜欢许静，他私下里暗示许静有事可以找他。庞士敏在关万明面前卖弄风情，关不为所动，庞很恼怒他。霍秀娟劝许静正确对待自己的处境，许静很茫然。齐冬梅激起众怒，庞士敏惩罚了她，齐冬梅与许静和霍东梅产生隔阂。许静音讯皆无，深爱她的施卫发誓要找到她。黄飞从监狱找来几个人犯作靶子，让女学员们练习射击，在教官们的威逼下，几名女学员都间接地杀了人。面对鲜活的生命，许静不忍下手，再次晕倒，被送到医务室，关万明对她表现出了超乎寻常的关怀。

　　关万明的举动引起庞士敏醋意大发，也为许静日后的出逃埋下了祸根。许静的一系列表现令黄飞不满，他对许静施以淫威，在办公室内了她。关万明给许静出了个主意，让她装疯后寻找机会逃出学校。施卫在山林内寻找许静，饿昏了的他被我共产党游击队罗队长救下。庞士敏怀疑许静是装疯，紧盯她不放，关万明让许静继续装疯，千万别露出马脚。

　　关万明联合医院精神科医生，假借一个疯女人的尸体和一场大火，帮助许静逃出特工学校，但还是留下了破绽。关万明不惜冒着生命危险救出许静的目的只有一个：带她走并和她结婚，但许静心里始终放不下施卫。施卫在游击队员们的照顾下，身体康复，施卫对罗队长说日后一定参加游击队，然后又踏上了寻找许静之路。许静对关万明说自己仍爱着施卫，关万明不肯放弃，他要带许静远走高飞。

　　黄飞命令军统特务们必须找到许静和关军医，关万明和许静只好沿着山路走。在一个漆黑的夜晚，无人的山洞内，关万明趁许静意志薄弱之际，占有了她……天亮后，施卫突然出现在山洞前，许静惊喜交加，扑向施卫，许静对关万明说，自己不会跟他走的，关万明黯然离去，离开军统。庞士敏根据破绽，判断许静没有死，她带人日夜监守在许静家。担忧父母安全的许静到底还是带着施卫回到了家，这无疑于羊入虎口，庞士敏绑架了许静的父母威胁许静重回训练班，许静被迫就范，和施卫含泪分别，回到军统魔窟。

　　施卫回到游击队，决心用武力杀死凶恶的军统特务分子。时值国统区药品缺乏，药店老板纪伯生的儿子纪南同情共产党，他偷偷将药品送给共产党，支援前线打仗。庞士敏接受上级下达的任务，利用纪南，查找到隐藏在市内的地下党员“司徒先生”，并对我地下党组织一网打尽。庞士敏命方晴和许静利用女人的美色接近纪伯生和纪南，并打入他们父子身边，查找到地下党的内线，完成上级交待的任务，方晴和许静依计而行。许静化名小玲，以一个苦命舞女的身份讨得了纪伯生的同情。纪伯生让许静到自己的药店工作，许静答应了。纪南喜爱画画，方晴装扮成一个懂美术会绘画的清纯女学生，博得了纪南的好感。

　　许静在纪伯生跟前施展媚色，纪伯生经受不住引诱，和她上了床，庞士敏为许静的进步感到高兴。我地下党也在防范着特务们的行动，那名神秘的地下党员“司徒先生”正是施卫所扮，他在暗中观察到了特务们接近纪家父子的真实意图，不断用情报提醒纪南注意。方晴一步步接近纪南，二人到了谈婚论嫁的地步。

　　幸亏施卫的情报及时送到，纪南增加了防范。施卫把情报送到纪南和方晴躲避的乡间农舍，纪南终于察觉出方晴是个军统特务，方晴凶相毕露，用枪逼纪南跟自己走，纪南不走，方晴打昏纪南，准备把他拖走，施卫及时赶到，打死方晴，救出纪南。

　　方晴临死之前，请求纪南原谅她，纪南只好答应。方晴以短暂的生命为代价，结束了自己的军统特工生活。为救纪伯生，施卫化妆成一个老人来到纪家，他发现许静竟成了纪家的姨太太，大吃一惊，他不动声色，把纪伯生约出店外，劝他到解放区和纪南相会。方晴和纪南失踪，黄飞命庞士敏快速查找二人去向，庞士敏判断此次军统行动失败，下令许静撤回学校，并命人暗杀纪伯生。

　　纪伯生收拾好东西准备离开家，庞士敏率特务赶来，在施卫的暗中帮助下，纪伯生逃生，施卫却受伤，特务们展开追捕，许静发现了施卫的藏身地，她巧妙地掩饰了施卫，施卫劝许静弃暗投明，许静说自己已无退路。深爱施卫的许静亲自把施卫送出了城。为了摧毁海都市的我地下党组织，庞士敏又给许静布置了一个任务，让她扮作剧团的一个“戏子”打入女子监狱，接近已入狱的我地下党员温敏。狱霸熊立芬欺负温敏，又欺负许静，许静治服熊立芬，许静趁机同温敏拉关系。

　　许静对温敏问寒问暖，百般伪装自己，温敏对她放松了警惕。许静怂恿温敏趁记者视察这天越狱，温敏答应了。第二天，新闻记者视察团来到监狱，许静按计划行事，带着温敏开车逃出监狱，混乱中，熊立芬被狱警开枪打死。

　　许静和温敏逃出监狱，庞士敏派出齐冬梅，在许静藏身地点埋伏，伺机获取情报。温敏并没有对许静说出接头地点，齐冬梅几次取不到情报。茶馆接头地点，温敏同罗队长见面，罗队长同意她不去解放区，仍留在敌战区从事地下工作。温敏向组织上推荐了许静，罗队长建议她要对许静考查一番再说。罗队长派人调查了戏剧团，发现没有小青这个人，他及时把这一情报送给了温敏，让温敏离开许静。

　　温敏和表姐大秀用计支走许静，二人成功转移。庞士敏准备拿许静做替罪羊，许静再次以色相作代价，在黄飞面前买回了平安。军统站又接到命令，命令他们监视罗将军，以防他叛变投共。庞士敏让齐冬梅和许静从罗将军的副官达理、万国风、何参谋长以及女秘书向文祺的身上打开突破口。

　　罗将军的副官达理是中共地下党员，达理让施卫把有关全国战局的情况讲给罗将军听，让罗将军作出正确的选择。庞士敏让齐冬梅先勾引万国风，万国风被骗到军统站，庞士敏强迫他为军统效力。罗将军收到共产党市委机关寄来劝他早日投诚的信，他和何参谋长心有所动。

　　万国风偷出信，齐冬梅让万把窃听器装到罗将军的办公室里，万答应。罗将军追查丢失信件，三个下属内心忐忑不安。达理和向文祺商量跟踪万国风，万国风正在办公室装窃听器，被达理和向文祺发现，二人叫来罗将军，罗让万戴罪立功，给军统发送假情报，万只好答应。

　　同时，罗将军假戏真做，在办公室内大讲坚决不投靠共产党等话，蒙骗了庞士敏等人。庞士敏让黄飞撤消了对罗将军的监视，遭到黄飞的责骂。原来罗将军的身边有中统特务，已经知道了罗将军在演戏。黄飞命庞士敏等人趁罗将军到市内开会之际，半道上劫持了罗将军。黄飞假扮我共产党代表，要与罗将军谈判投诚改编一事，达理劝罗将军莫授人以柄，招来杀身之祸。罗将军听了达理的话，当面揭穿了黄飞的骗局。万国风被罗将军枪毙以稳定军心。

　　罗将军让达理寻找共产党的负责人，愿意和谈。罗将军告诉达理，提防何参谋长，原来他是中统特务。施卫秘见罗将军，提出和谈条件，军统特务发现罗将军动向，责令女特工必要时候击毙罗将军。

　　齐冬梅和许静软硬兼施，逼迫向文祺为军统卖命。向文祺向罗将军说何参谋长是中统特务，建议罗将军毙了何参谋长，何抢先一步逃走。向文祺在罗将军的茶杯里下了毒，又把定时炸弹放进罗将军的办公室。达理发现向文祺神态异样，冲进办公室救出了罗将军，向文祺畏罪自杀。罗将军准备在电台发表投诚声明，庞士敏令齐冬梅和许静设法在电台放炸弹。罗将军到电台演讲时，达理发现炸弹，再次救出罗将军。

　　霍秀娟在军统站工作，一直不出色，再加上她与早年的恋人秦志藕断丝连，违反了军统纪律，已升为军统副站长的齐冬梅公报私仇，处死了霍秀娟。许静怀疑是军统的人杀了霍秀娟，她担心自己将来也会遭此下场。齐冬梅说霍秀娟是因情被杀，许静找到卢天丰，让警察局的人帮忙侦查霍秀娟死因。

　　人民解放军全线反攻，国民党全线撤退。军统站各特工接到命令，秘密潜伏下来。许静的举动引起军统内部怀疑，黄飞派出特务暗杀许静，被许静侥幸躲过。许静明白是军统的人暗杀了霍秀娟，面对人去楼空的军统站，孤身一人的许静茫然不知

　　关万明收留了许静，许静违心地说自己是专门来找他的，关万明问起她和施卫的事，许静说自己早和施卫断了，自己还没有结婚，关万明很高兴。齐冬梅作为军统特务潜伏下来，她继续以女间谍的身份从事特务工作，齐冬梅得知许静还活着，决定找到许静并杀死她。关万明对许静旧情萌发，他向许静求婚，许静答应了他，二人结婚。

　　庞士敏撤退到台湾后，又秘密潜回大陆，她来到新的军统站和齐冬梅汇合。已怀了身孕的许静不想再从事特务工作，庞士敏和齐冬梅找到许静和关万明，逼他们继续为军统卖命，否则就向军管会、公安局告发他们的身份，许静坚决不从。

　　庞士敏派特务绑架了关万明，逼许静就范，又利用高官厚禄引诱许静，许静很犹豫。许静偷偷见到了施卫，她对施卫很内疚。齐冬梅又来劝说许静，许静灌醉了齐冬梅，把齐冬梅捆起来，逼她说出庞士敏和关押关万明的地址，她要去救关万明。齐冬梅说了一个假地址，骗了许静，然后自己又逃走。

　　庞士敏下了最后通牒，如果许静不完成这个任务，只有杀死她和关万明。许静无奈，只好去找施卫想办法，施卫劝许静别慌，一切听他安排。施卫和公安局的同志以及我军反间谍人员，制订了诱敌上勾，全歼匪特的周密计划。

　　庞士敏把通行证的照片换成了齐冬梅，她让齐冬梅去完成炸毁电厂的任务。齐冬梅判断自己若去必死无疑，她临阵脱逃，被庞士敏开枪打死。施卫带人包围了军统秘密据点，庞士敏逃走，关万明得救。庞士敏为了逃出城，找到许静和关万明，逼他们把自己送出城。出城路上，为了救许静，关万明被庞士敏打死，庞士敏也被我公安人员击毙。(全剧终)