八十八师副师长唐浩峰，得知南京城防计划书被盗，下令全师戒严。作战参谋李丙元被查出有重大嫌疑，在其宿舍内搜出记满长官隐私的日记。唐浩峰亲自提审，李丙元亮出自己隶属军统的秘密身份。唐浩峰不听解释，下令对李丙元施重刑。

　　梁冬哥欲在逃难前，对一直暗恋的女同学楚香雪表白，却找不到机会开口。楚香雪回到家，惊异地发现自己的男友吴兵，受伤藏身家中。次日，梁冬哥手捧鲜花守在楚香雪家门外，却意外发现楚香雪和一个陌生男人从家里走出，于是暗中跟踪他们来到一处废弃仓库。吴兵准备带领激进学生，刺杀宪兵队队长王乃争。梁冬哥失足从天窗上落下，被众学生抓住。为确保计划不被泄露，吴兵派楚香雪和另一个学生留下来看守梁冬哥。不料楚香雪却悄悄放走梁冬哥，自己去和吴兵汇合。梁冬哥暗中跟着楚香雪。

　　共产党地下领导人邵恕安，正心急如焚地等待代号“穿山甲”的副手四处寻找吴兵。原来作为外围进步青年的吴兵，在前一晚跟随情报组组长等人刚刚截获一个名为“家书”的绝密名单，行动暴露后其他同志全部不幸牺牲。只有找到吴兵才能知道“家书”下落。

　　唐接到密报，认准李丙元一定会和日本情报人员接头并伺机叛逃。决定欲擒故纵，派车送李丙元去市里医院疗伤。乔装打扮甩掉看守的李丙元果然出现在餐厅附近。唐浩峰带领一众便衣军警跟踪到来。

　　包厢内，李丙元怒斥长谷川不讲信用杀死自己手下，并威胁说若今晚不能离开南京，就不会交出那剩下的一半军事情报。此时，宪兵队长王乃争走进餐馆。吴兵也带着一干学生闯了进来。不想楚香雪和梁冬哥先后到来。吴兵误以为是梁冬哥走漏了消息，决定提前动手。混乱中，王乃争和长谷川中枪。吴兵把枪对准邵恕安，梁冬哥救师心切，扑了上前，却失误将吴兵杀死。随后后脑勺遭人猛击，昏死过去。醒来后却发现自己正躺在医院急救室。因为牵挂楚香雪，他突破层层守卫逃出医院。

　　唐浩峰下令封锁火车站。赶来看望楚香雪的梁冬哥自投罗网。警察从他的包里搜出一把钥匙，并打开储物柜，找到遍寻不着的城防计划书。梁冬哥不知这一切都是李丙元为脱身嫁祸于他。梁被投入死牢。邵恕安和“穿山甲”也陷入了极度焦虑中，他们必须在撤离南京前的24小时内找到“家书”，否则后果不堪设想。

　　南京政府高层担心宪兵队秘密护送日本使馆家眷出城的消息泄露，立刻派特务头子宋介处长接手唐浩峰处理此案。

　　宋介决定在老虎桥监狱，立即处决重犯梁冬哥和李丙元。处决当时，监狱却突然遭到日本飞机的空袭，被炸成了一片废墟。梁冬哥救出身负重伤的李丙元。李丙元与梁冬哥分开后悄悄潜入日本大使馆，央求他们带自己和妹妹李婉一起逃出南京，可傲慢的日本人只答应给他妹妹送去一张大使亲自签发的通行证，让她自己逃亡。

　　出狱后的楚香雪得知吴兵已不治身亡，伤心欲绝。她回到家里，意外发现了吴兵留给她的一封字条，嘱咐她一定要把一封藏在挂钟里的情报亲手交给一个代号“穿山甲”的人。梁冬哥牵挂楚香雪，冒着被抓捕的危险来到楚家向她解释一切并请求原谅。街道上警笛声响起，楚香雪让梁冬哥带着挂钟包裹，去戏剧社在郊外的废弃仓库等她。梁冬哥信守诺言，抱着包裹苦等楚香雪，却等来了循线索寻来的“穿山甲”。梁冬哥提防“穿山甲”。“穿山甲”无计可施，无奈告辞。楚香雪从警察局出来后直奔郊外仓库，得知“穿山甲”已经来过，又气又急，决定与梁冬哥同去上海找“穿山甲”，只因梁是唯一认得“穿山甲”的人。不料刚出城门就遭遇日军空袭。楚香雪和梁冬哥被逃奔的难民冲散。

　　抱着挂钟包裹的梁冬哥被叫喊声惊醒，救下了差点被鬼子兵非礼的中国女孩。他并不知道这个女孩就是李丙元的亲妹妹李婉。梁冬哥急着去寻找失散的楚香雪，却被对他一见钟情的李婉死死缠住。李婉刁蛮任性，逃亡中的两人不幸引起了路过的日军小分队的注意。李婉用一口流利的日语，谎称自己是皇军的探子，又掏出大使亲自签发的通行证。鬼子难辨真伪，只好将两人押回军营。

　　军营长官池田少佐认出了梁冬哥，立刻将两人奉为上宾。酒宴上，池田试探梁冬哥身上究竟带着怎样的珍贵情报，梁冬哥答不上来。李婉急中生智，告诉池田，梁冒生命危险带出的机密情报只能面报日军攻城的最高军事长官。晚上，池田特意安排梁冬哥和李婉住在一个帐篷里。李婉劝梁冬哥暂时假扮夫妻。梁追问李婉的身份。埋伏在帐篷外监听的池田带兵闯入，将李婉和梁冬哥抓了起来。池田连夜提审两人，挂钟的秘密也眼看将要暴露。就在这个时候，日军驻地忽然遭到忠义救国军第一支队的突袭，池田被当场击毙。梁冬哥和李婉死里逃生。

　　李婉被送到渡口，邀梁冬哥与她同去。梁冬哥像躲瘟神一样拒绝李婉。李婉站在船上依依惜别梁冬哥。李婉上船，却意外与楚香雪同船。途中，船只遭到日本人的搜查。

　　梁冬哥被第一支队副队长楚立言抓住，误会尽释后，梁冬哥意外得知他竟然是楚香雪的叔叔。楚立言的另外一个身份，是军统某支队的副支队长。梁冬哥被编入特训组，每天接受军统特务地狱般的特别技能训练。楚立言也答应梁冬哥，让手下大姚去寻找楚香雪。

　　李丙元逃到上海，得到日军驻沪大员藤沢的赏识创建特工部，正带领着手下爪牙对抗日分子展开残酷杀戮。邵恕安和副手“穿山甲”，一边在和日伪做斗争，一边焦急地等待楚香雪和藏着“家书”的挂钟登陆上海。而此时，李丙元的宝贝妹妹李婉率先抵沪。李婉请李丙元帮忙寻找梁冬哥。李丙元神色复杂。

　　张彪早就对军统科班出身的楚立言看不顺眼，处处排挤。楚立言悲痛的告诉梁冬哥，楚香雪随客船遇难。梁冬哥发誓要日本人血债血偿。张彪乘机将梁冬哥调入敢死队，并布置梁冬哥等人偷袭日军粮库的紧急任务。梁冬哥洒泪悲壮上路。随后，张彪向楚立言摊牌，称已发现梁乃是政府通缉之要犯，以此要挟楚立言，为他向楚的亲戚军统要员宋处长要官。

　　就在梁冬哥等人执行敢死任务的同时，楚香雪却盲打误撞地被楚立言手下大姚发现并救回部队。梁冬哥完全不知道楚香雪尚在人间，并因这次自己出来执行敢死任务而错过。行动当晚，梁冬哥已经把生死置之度外，没想到却被同伴放暗枪险些丧命。他终于明白原来这一切都是张彪设下的圈套。敢死队陷入日军埋伏全军覆没。

　　楚立言不忍心将梁冬哥已经阵亡的消息托出，决定派亲信大姚趁夜里，护送乔装打扮的楚香雪去渡口。大姚拿出梁冬哥埋在楚香雪衣冠冢内的东西，楚香雪潸然泪下。大姚让楚香雪赶紧带着挂钟包裹去上海找“穿山甲”。

　　正在这时，特派员宋处长来到第一支队驻地。张彪鼓动楚立言帮他说情，又亲自出马行贿买官，没想到宋处长根本不为所动还怒斥他无耻。张彪恼羞成怒检举揭发楚立言窝藏政府通缉要犯，梁冬哥侥幸逃生，赶回军营被重兵拿下，宋处长骑虎难下，忍痛下令由张彪监督处死梁冬哥和楚立言。

　　张彪以为得逞，殊不知这全是宋处长和楚立言密谋合演的一出戏，被张彪枪毙的只是两个替死鬼。楚立言被秘密派往上海接任沪一区特工站站长职务，梁冬哥担任他的副手。张彪以为除掉了眼中钉，又高高兴兴地带兵追到渡口将楚香雪截下，并把她抢到附近山洞准备行凶。千钧一发之际，大姚赶到，手刃张彪，并告诉楚香雪，自己是吴兵的同志。楚香雪又惊又喜。

　　地下党李杰不幸被捕。李丙元抓住其母，并揭穿了李杰地下党的身份。李杰不得以供出行动计划——携带“家书”情报的楚香雪即将坐船抵达周庄，再由李杰护送她秘密来沪。李丙元大喜过望。而李杰“莫名失踪”的消息让邵恕安坐立不安。邵判断李杰很可能已被捕，密令“穿山甲”亲自去周庄抢先接应楚香雪。

　　梁冬哥跟随楚立言秘密登陆上海。两人按预定计划去春风旅社与沪二区特工接头，却震惊地发现联络站恰恰在前一夜毁于一场神秘大火，接头人也踪影全无。谁都没有想到春风旅社的大火，都是出自王乃争的主使。他的目的，是想要借此铲除国民党在上海的特工组织，抢过李丙元的风头。楚立言把梁冬哥安排在客栈里，然后独自去外面打探消息，不幸遭遇王乃争手下埋伏，楚立言负伤后逃脱却来不及通知梁冬哥。

　　李丙元派遣副手张豹带人押解李杰赶赴周庄截杀楚香雪。楚香雪出现在周庄码头，乔装打扮的“穿山甲”在张豹等人眼皮底下冒险将其营救。而楚香雪在渡船上邂逅的儿时邻居黄娟却被张豹错抓。张豹做梦也没想到黄娟竟然是新上任上海警察局行动大队头头王乃争的太太。前来迎接黄娟的副官陆波一怒之下将张豹一众全部抓捕。张豹为执行任务，自断一指。陆波答应放人，却扣下了李杰。

　　梁冬哥发现楚立言失踪后，很快觉察到有人跟踪，他机智甩掉尾巴，却又无意撞见李婉遭人劫持。梁冬哥不明真相，出手相救。李婉见到朝思暮想的梁冬哥，更是惊喜交加。

　　李丙元因为得到密报妹妹李婉被不明身份的人劫持而不禁心急如焚。他赶赴日军驻上海大员藤沢的生日会，宴会上见到故交邵恕安和王乃争。

　　从周庄到上海，李丙元布下天罗地网决意要抓住楚香雪和“家书”。“穿山甲”依从“老板”邵恕安的命令将“家书”秘密取出，再安排楚香雪与黄娟同船，让她假装继续护送情报去上海引开日伪特务。

　　生日会上，王乃争言语不当，激怒了李丙元。李丙元联想到心腹张豹在周庄被陆波拦截，怀疑妹妹也是遭王乃争暗算;王乃争亦不甘示弱，怒斥李丙元指使手下抓捕他的太太黄娟。两人情绪激动，针锋相对。

　　李婉意外与梁冬哥重逢，不禁心花怒放，拉着梁冬哥来到一间对她意义非凡的小面馆。梁冬哥从李婉的交谈中发现李丙元与她兄妹情深。两人吃完面，尴尬地发现身上都没有带钱，店老板却说有人已经帮他们付过钱了，梁冬哥疑窦丛生。他根本没有发现这个人已经跟踪他很久了，更没想到这个人竟然就是忠义救国军内的故交大姚。大姚其实是接受“老板”的命令前来投靠楚立言，打入国民党上海特工站。但梁冬哥并不知道真相。他喜出望外。

　　张豹果然为抓楚香雪再次与陆波发生冲突，不幸又受辱落败。楚香雪在黄娟的“掩护”下平安到了上海，没想到在码头上遭到了王乃争的盘问。王乃争意识到楚香雪可能携带珍贵的绝密情报，因此不顾黄娟劝阻将楚香雪投入监狱。他下定决心要在李丙元带兵来抢人之前把真相查个水落石出。

　　王乃争连夜提审楚香雪。他费尽心机却一无所获。这时候，李丙元带着张豹等一众特务气势汹汹来要人，王乃争相信楚香雪已经没有什么情报价值便顺水推舟答应次日就把人送回。李丙元并不领情，还不依不饶在藤沢大佐面前把王乃争又告了一状。李丙元和王乃争矛盾加深。

　　梁冬哥和大姚一起循着线索终于找到了楚立言。楚立言正式上任上海特工站沪一区区长。两人的到来让楚立言信心大涨，他决定带领大姚和梁冬哥这左膀右臂干一桩大买卖——刺杀已被李丙元策反的原沪二区长马到云，以此确立自己的地位。

　　“穿山甲”依计将“家书”安全秘密带回上海，亲手交给了“老板”邵恕安。邵恕安如获至宝，他告诉“穿山甲”这一次护送情报的行动楚香雪功不可没，现在既然“家书”已经到手，就不能再眼睁睁看着她身陷危险了。“穿山甲”领命准备组织营救。

　　王乃争派陆波押解楚香雪，将她送到李丙元的特工部。没想到半路上遭到“穿山甲”和罗通等地下党的伏击。楚香雪终于虎口脱险。藤沢得知光天化日之下跑掉了疑犯，不禁勃然大怒。王乃争抢白李丙元不成，反被对方驳得哑口无言，心中对李丙元的憎恨又多了一分。

　　邵恕安看中楚香雪是个特工的好苗子，有意培养，于是破例亲自接见。楚香雪做梦都没想到地下党幕后的“老板”竟然是梁冬哥最崇拜的邵恕安，不禁惊喜万分。楚香雪主动要求加入组织。邵恕安决定考验楚香雪，要求她先在上海秘密潜伏下来。另外还告诉楚香雪说梁冬哥也已到上海了，但他现在身份却很诡秘，很可能加入了另一个秘密组织，邵恕安布置楚香雪如果与梁重逢的话一定要摸清他现在的底细。

　　藤沢察觉劫走楚香雪可能是共产党的阴谋。他向李丙元和王乃争说出了“家书”的秘密，原来这是一份日本远东高级情报所在南京不慎遗失的名单，名单上是日本人想要争取的“和平人士”和将要秘密暗杀的反日中坚。藤沢还告诉他们，筹备已久的“中日亲善同盟大会”很快就要在上海秘密召开。为了保证这次大会的安全顺利召开，大家必须放下私人恩怨得失，通力合作尽快追回“家书”。李丙元和王乃争只得当着藤沢的面表示言和。

　　楚香雪被“穿山甲”和特工罗通安排住进了圣埃依公寓，房东李曼娥出面接待。梁冬哥和楚立言等人正埋伏在此，等待刺杀叛徒马到云。楚立言无意发现楚香雪到来，为求任务成功，只能选择暂不想见。

　　梁冬哥在楚立言和大姚的配合下，在救护车上，成功刺杀了马到云。楚香雪在李曼娥的掩护下，成功躲过警察的搜查。楚香雪乘机要求搬出公寓，李曼娥不肯退租金，于是把楚香雪介绍到了另一处住所。

　　张豹因欠下巨额赌债被王乃争抓住把柄，禁不住软硬兼施被拉拢。王乃争答应帮张豹偿还赌债，条件是张豹必须成为他安插在李丙元身边的一个内线。

　　邵恕安经过仔细侦察后发现，“家书”名单上的马德，很可能是一个利用传教士身份在上海开办孤儿院的美国情报特工。邵恕安和“穿山甲”反复推敲，决定铤而走险，派遣楚香雪以应聘福利院教师为由，打入马德身边。

　　楚香雪阴差阳错住进了梁冬哥和楚立言掩护身份的住所，几个人全都又惊又喜。经历了生离死别再次相逢，梁冬哥和楚香雪都有千言万语想要向对方表白，但此时的两人已不再是半年前的单纯学生，身为特工的他们只能把很多秘密藏在心底。

　　日本人在上海的“中日亲善同盟大会”会期临近，负责会议筹备的山田和藤沢更加紧锣密鼓地布置各种安保行动，不敢出任何意外。藤沢要求李丙元放弃调查马到云被刺一案。

　　刺杀马到云事件之后，梁冬哥和楚立言为了掩护身份摆起了猪肉摊，似乎整天都在为生计而辛苦奔波。他们并不知道自己的一举一动都被楚香雪看在眼里并且秘密上报“老板”邵恕安。为了调查清楚传教士马德跟日本人在上海的情报机关头子山田究竟有着怎样的交易，楚香雪受命到福利院应聘老师。

　　李曼娥带着一帮打手上门催租，并吹嘘起现在傍上的男人，就是日伪特工部主任李丙元。

　　梁冬哥对楚香雪的诡秘行踪产生怀疑，再加上李曼娥添油加醋地提醒他楚香雪在圣埃依公寓租房是一个大老板介绍的，那座公寓又是沪上著名的“情妇楼”，让梁冬哥心里更是七上八下。这一晚，梁冬哥在街上无意发现一个长得很像楚香雪的女人神情暧昧地钻进了一个中年男人的轿车，梁冬哥忍不住尾随而去。没想到人没有追到，自己反而误入特工部，被巡逻的特务当嫌疑人抓了起来。梁冬哥有口难辩，眼看落入虎口不禁心中暗暗叫苦。而此时的李婉正在特工部的院子里因思念梁冬哥而惆怅不已，她忽然看见哥哥手下特务押着梁出现在眼前，简直不敢相信这一切是真的。梁冬哥惊喜地发现李婉，以为从此获救，没想到李婉又发起了小姐脾气，责怪梁冬哥不来找她是故意想逃避她，更信口开河地恐吓他是反日地下党。梁冬哥惊得一身冷汗。

　　大姚带来仓库被端的消息，楚立言要求按兵不动。楚香雪对叔叔的行为产生怀疑，楚立言连忙敷衍。

　　李婉终于答应放了梁，但条件是两人约好次日共进晚餐。梁冬哥急于脱身就信口答应，但聪慧的李婉察觉蛛丝马迹，故意透露说马到云刺杀案还有一个目击证人特务小毛还在医院里急救。梁冬哥不禁立刻紧张起来，生怕这个起死回生的小毛会回忆起什么而坏了大事。李婉看似不经意地说出明天晚餐的时候她应该可以得到最新消息，梁冬哥这才信誓旦旦地许诺一定准时赴会。

　　张豹在离开上海前密会了王乃争。王继续以张豹的赌债相要挟，把在春风旅社军统特工站缴获的半张照片拿给张豹看，吩咐他如果看到这个人立刻抓捕。那照片上的人赫然就是楚立言。

　　楚香雪潜入孤儿院秘密调查马德，她无意发现了马德的母亲原来是个日本人。马德看起来对楚香雪的信任加深，甚至要求她搬来孤儿院住以便更好地照顾孩子们。“穿山甲”指示楚香雪按照马德的吩咐行事。

　　楚立言敏感地察觉到梁冬哥有事情瞒着他，盘问下才发现原来梁竟然跟李丙元的宝贝妹妹李婉有不寻常的一段交往，楚立言不禁大喜过望。他命令梁冬哥用“美男计”接近李婉收集情报，进而借机除掉李丙元这个汉奸大特务。没想到无论楚立言如何软硬兼施，梁冬哥就是坚决不从，他的理由很简单，自己心里只有一个楚香雪，因此绝不可能向另一个女孩示好，况且也不能伤害无辜的李婉。

　　楚香雪拿梁冬哥与李婉的事情开玩笑，梁冬哥鼓足勇气向楚香雪表白。楚香雪以国难当头为由，拒绝了梁冬哥。

　　楚香雪在福利院暗中调查。她无意发现班上有个叫悦悦的小孩好象受到过什么刺激，常常一个人吓得瑟瑟发抖。楚香雪更震惊地发现悦悦似乎目睹了一起杀人案，被杀的人正是失踪的嬷嬷简妮。但是就在楚香雪即将盘问出真相的时候，传教士马德忽然出现了，悦悦顿时显得万分惊恐再也不敢说一个字。马德为掩盖罪行，将悦悦杀害。

　　警察局在小河边发现了一具被害多日的女尸。经过一番调查，王乃争怀疑死者就是孤儿院嬷嬷简妮。

　　邵恕安和“穿山甲”终于见到了神秘人物的真面目，果然不出所料就是叛徒张敬之。邵恕安不动声色，言语中旁敲侧击试探他，希望能找到突破口将张敬之策反。

　　楚香雪发现悦悦失踪了。马德装作和颜悦色地告诉楚香雪，悦悦已经被她的家人接回去了，一切安好。马德不放心，又故意套楚香雪的话。楚香雪机智化解。但马德依然没有因此而释然。他将楚香雪安排到简妮嬷嬷的房间住下，并告诉楚香雪简妮嬷嬷短时间内不会回来，引起了楚香雪的进一步怀疑。

　　军统特工藏匿军火的仓库被日伪特务发现，梁冬哥和大姚临危受命赶去刺杀叛徒。在军警和便衣特工密布的情况下，梁冬哥急中生智，胜利完成任务。

　　楚香雪通过福利院里另一个叫小齐的小孩的话，更加确信悦悦目睹了嬷嬷简妮被害的场面。她又从福利院的另一位老师口中，打听到更多的线索。

　　“穿山甲”发现有另一批人也在尾随张敬之，果断决定暂缓计划以免暴露身份。邵恕安听到汇报后，肯定了“穿山甲”的做法，他更判断出跟踪的这伙人很有可能就是李丙元的手下。

　　楚香雪在地下党特工周通的协助下，进入地下室，却被马德发觉。梁冬哥的意外闯入又解救了罗通和楚香雪两个人。楚香雪逼问梁冬哥的真实身份，梁冬哥答不上话。

　　楚香雪为了第一时间把马德真实身份的情报交给“老板”邵恕安，违反了纪律只身去了邵藏身的旅馆，并把一张写着“MD是间谍”的纸塞进了空无一人的客房门缝里。楚香雪做梦也没有想到，她已经被王乃争和手下的便衣警察跟踪了，邵恕安的住所也彻底暴露。

　　王乃争跟踪楚香雪后破获了邵恕安的联络站，并且通过旅馆老板等人展开了周密的侦察。王乃争相信楚香雪一定只是个送信的小角色，背后一定还藏着一条真正的大鱼。知道闯下了大祸的楚香雪赶紧找到周通坦白自己犯下的严重错误，周通也吓得魂飞魄散。

　　李丙元在自己的特工部里设宴款待张敬之和邵恕安，还把八面玲珑的李曼娥也叫来张罗帮忙。李丙元打听到张敬之生性好色，还特意给他安排了堂子里的姑娘。没想到张敬之一点眼色都没有，竟然在宴席上公然调戏李婉。李丙元大为不快，他原本打算把张敬之留在自己家里住保证绝对安全，这一来也变了主意。李丙元命张豹把张敬之送出去，安排在“一品香”旅馆住。

　　眼看就要回到上海，邵恕安和“穿山甲”在张豹的秘密监视下根本没办法动手锄奸。邵恕安灵机一动，通过卧底大姚将叛徒大汉奸张敬之即将秘密抵沪的消息传给了上海的国民党特工。楚立言得知消息后立刻来了精神，他决定要带着大姚和梁冬哥再打一个漂亮仗，除掉张敬之。

　　邵恕安被日本人从李丙元的住处接走。周通找到刚刚抵沪的“穿山甲”。“穿山甲”得知楚香雪违反组织规定，连忙安排人手，准备营救邵恕安。邵恕安安全归来。“穿山甲”建议邵撤离上海。邵恕安拒绝，并准备给楚香雪安排新的任务。

　　为了获得张敬之住所的情报，楚立言和梁冬哥化装成风流客走进了“一品巷”附近的堂子。梁冬哥从未来过这种地方不禁又羞又怕，没想到接待他的“茉莉”姑娘反而对他产生情愫，并冒着生命危险告诉他自己正是刚刚被张敬之召去旅馆陪欢。得到了这个关键的情报，楚立言和梁冬哥、大姚决定次日就执行刺杀行动。

　　梁冬哥化装成送餐的小伙计冒死刺杀，没想到正撞上张敬之与“茉莉”姑娘行房。梁冬哥开枪杀死张敬之，却惊动了守卫。“茉莉”为救梁冬哥，赤身裸体坠楼身亡。就在这时候张豹等特务赶到，梁冬哥纵有天大的本事面对这重重包围也插翅难逃。千钧一发之际，来旅馆探望张敬之的邵恕安挺身而出，不惜故意身受重伤假装被梁冬哥绑架，救梁杀出一条血路。

　　张敬之被杀，邵恕安又身负重伤入院，日本人藤沢勃然大怒，责令李丙元尽快抓捕凶手、严惩不待。但是邵恕安却故意误导李丙元，让他拿着一张根本就不像梁冬哥的画像去通缉捉拿。然而楚立言为了保护梁冬哥，还是决定派大姚护送他暂时离开上海去大仓避风头。临走前，楚立言告诉梁冬哥，原来马德和简妮是一对美国情报局特工，但是马德瞒着所有人包括简妮私下与日本人做情报交易。

　　李曼娥以收房租为名来到楚立言家，家里恰巧只有楚香雪一个人。李曼娥假装拉家常，却是在旁敲侧击套楚香雪的话，打探楚立言和梁冬哥的秘密。谁也没有想到，李曼娥其实是汪伪党部安插在日本人山田情报所里的双重间谍。

　　路上，梁冬哥遭到了警察小头目陆波的拦截追查。梁冬哥急中生智，避免了身份的暴露。

　　李丙元经过侦察后，发现了国民党军统沪一区的联络站，就在“四季药房”。经过周密部署后决定一网打尽。

　　这一天正好是楚立言召集手下特工在“四季药房”开会的日子，从日本人那里实现得到情报的李曼娥念及与楚立言的旧情，故意想办法拖住他延误时间，结果楚立言赶到联络站的时候，所有参加会议的特工已经被早已埋伏在此的秘密警察全部抓捕或当场击毙。楚立言惊得目瞪口呆。另一个看到如此场景而错愕不已的人却是李丙元，他怎么也想不通怎么这次大行动又让王乃争抢了先。李丙元开始怀疑自己身边出了奸细。

　　“中日亲善同盟大会”召开在即，会议重要代表马德突然秘密约见藤沢和山田，提出要终止和日本人的秘密情报合作。藤沢和山田都倍感意外。马德说自己生命受到威胁，打算尽快离开上海。与此同时，楚香雪却顺藤摸瓜终于发现了嬷嬷简妮生前留下的一本秘密特工笔记，马德与日本人合作的种种间谍行动全都被记录在了上面。

　　马德决定潜逃。临行前他把楚香雪找到办公室，给她喝下了兑入了毒药的咖啡并把她捆了起来。马德得意地告诉楚香雪，毒药的发作时间很长，他要用楚香雪做人质对付想要杀他的人。楚香雪假装中毒昏倒，其实早有察觉的她根本没有把咖啡吞进肚子里。

　　邵恕安的住所联络站被王乃争破获，设下了重重埋伏。在医院里养伤的邵恕安却不动声色，原来他早已派“穿山甲”向楚香雪布置了金蝉脱壳之计。王乃争和副手陆波正在与手下庆贺捣毁审讯军统联络站、屡建功绩时，忽然有人来报在警察局门口发现了倒在血泊中的楚香雪。楚香雪依计行事，故意向王乃争汇报了马德要逃跑的消息，还骗他说马德才是抢走“家书”的真正元凶。王乃争立功心切，立刻带领警察围堵孤儿院。马德发现楚香雪逃脱，心中大叫不好，但是已经来不及了。王乃争带人已将孤儿院包围。

　　马德在拒捕逃跑中被击毙。邵恕安终于借王乃争的手除掉了马德，还把“家书”的悬案一股脑栽赃给了这个永远也没办法说出真相的死人。王乃争击毙马德，打电话向藤沢邀功。藤沢大怒。

　　远在长沙担任警备司令的唐浩峰突然接到了最高长官的密令，派他来上海做高级卧底。唐浩峰为了试探口风，给老朋友邵恕安写了一封信说自己近期可能要来上海，其它却只字未提。邵恕安敏锐地觉察到唐浩峰这个大人物的神秘到来，一定会给上海滩各派势力的角斗带来惊天变化。

　　梁冬哥一直在大仓避风头。为了确保万无一失，大姚干脆把他关在了一间小旅馆里，不让他出门一步。梁冬哥哪里受得了关这种“禁闭”，心里更是挂念楚香雪和楚立言的安危，他设计摆脱了大姚的监视，只身悄悄潜回了上海。可是就在梁冬哥回到上海的时候，竟撞上了藤沢和李丙元等人将肖掌柜斩首示众。悲愤的梁冬哥不由得握紧了拳头。就在这时候，李曼娥突然出现，并告诉他楚香雪出大事了。梁冬哥惊得目瞪口呆。

　　梁冬哥赶回家里见到楚立言，把肖掌柜被害的噩耗告诉了他。楚立言悲痛不已，并且责怪梁冬哥冒险提前归来。楚立言终于调查发现出卖肖掌柜和“四季药店”机密的应该就是跟军统有秘密合作关系的美国情报员马德。楚立言进而对楚香雪卷入马德案产生了怀疑，他追问梁冬哥有没有发现楚香雪的秘密。

　　王乃争领着山田来医院探望楚香雪，乘机追问她是谁指使她做出了这一切。楚香雪经得住他们的软硬兼施，一口咬定自己是无辜的，所有盗窃情报出卖日本人的事都是马德一个人干的。山田命令王乃争不惜一切代价也要抓住楚香雪背后的那条大鱼。就在这时候，手下突然来报，说在监视多天之后终于发现一个可疑的人进了楚香雪递送情报的那家旅馆客房，而这个人竟然就是化名高家盛的“穿山甲”。王乃争不禁又惊又喜，他知道高家盛是邵恕安的心腹，但让他不敢相信的是难道这一切事情的幕后黑手竟然是邵恕安。王乃争下定决心不管冒多大的风险都要人脏并获抓住大鱼。

　　邵恕安在医院里听了“穿山甲”的汇报，知道王乃争已经上钩了。他故意突然出院，并且行踪诡秘地甩掉“尾巴”后悄悄潜入了联络站客房。早已在此守侯多时的王乃争突然带人冲了出来将邵恕安和“穿山甲”一举拿下。就在这个时候，另有一个神秘男子也悄悄走进了这间旅馆。埋伏在外面的秘密警察相信这个人一定是来跟邵恕安接头的，一拥而上欲将其拿下。可是所有人突然都吓傻了，原来这个来约会邵恕安的神秘男子竟然是藤沢大佐。王乃争被痛骂一顿后狼狈地退了出去。邵恕安开始向藤沢汇报自己已经查出了“家书”的确切下落。邵恕安一席话让藤沢大吃一惊。邵揭密坊间流传的共党派女学生楚香雪从南京护送“家书”到上海的情报根本就是他故意放出去的假消息。楚香雪与共党没有任何关系，却是他在学生中秘密发展的特工。他就是要用这个假消息混淆视听，查出“家书”的真正下落。最后经过缜密侦察，终于发现盗取“家书”的人是美国情报局高级特工马德!邵恕安的解释天衣无缝，让藤沢无话可说。

　　王乃争拜托妻子黄娟在楚香雪面前说几句好话。李曼娥从李丙元口中，得知了李婉的心上人，正是梁冬哥。

　　楚香雪在此次卧底行动中功不可没。以邵恕安的秘书身份，加入中共上海特别行动小组。

　　卧底陆波巧设机关，让王乃争自以为聪明地终于从马德的密室保险柜里找到了那份日本人失落已久的“家书”。王大喜过望。

　　李曼娥依照李丙元的安排，私下调查张豹，找出他赌博的证据。李丙元十分生气，李曼娥却劝他放张豹一马。李丙元的老婆叶青突然从老家来到了上海，惧内的李丙元只好让情妇李曼娥暂时回避。李曼娥很是不满。

　　叶青一来就盘查李丙元有没有跟什么狐狸精混在一起，还想拉拢李婉探听消息，没想到李婉为了维护哥哥竟只字不漏。不料叶青却在遗失的一张手绢上找到了蛛丝马迹。

　　李曼娥与楚立言幽会。李曼娥暗示楚立言自己已经知道了他的身份，肖掌柜他们一批人被处决后，下一个被抓的人很可能就是他了。楚立言惊得目瞪口呆。他追问李曼娥究竟是什么人。李曼娥狡猾地说自己是什么人不重要，重要的是她想保护楚。李曼娥还向楚立言支招，必须让梁冬哥与楚香雪一刀两断，她再从中帮忙把梁送进特工部做卧底。楚立言又惊又喜。

　　长沙警备司令部里，唐浩峰与前来为他送行的特工头子宋介局长依依惜别。唐浩峰携妻子王芷芸此次假叛逃奔赴上海的行动机密只有最高层的几个人知道，唐料想到出事后全国对他的挞伐之声一定铺天盖地，他已做好背负汉奸骂名的准备，但惟独不放心的是自己的母亲，她那么大岁数如果听到自己儿子做了汉奸一定会痛不欲生。宋介答应一定派人保护好唐母，对她绝对封锁消息。宋介又将自己的贴身女秘书沈素珍介绍给唐浩峰，负责保护他们夫妇二人路途以及在上海的安全。

　　唐浩峰悲壮上路，没想到刚刚驶出家不远就遭到了追兵堵截。正是宋介带人假戏真做。王芷芸吓得花容失色。

　　唐浩峰携妻叛逃做汉奸的消息成了所有报纸的头条。楚立言义愤填膺，扬言如果唐浩峰真的来了上海，他要抢在第一个杀了这个大叛徒。楚香雪和梁冬哥回想起城防计划泄密案的时候唐浩峰一副忠心爱国的模样，却也对这个消息将信将疑起来。楚立言故意向侄女透露梁冬哥已有女人的消息。

　　山田连夜发电报要求远东高级情报所派专人来上海鉴定这份名单的真伪。楚香雪因为邵恕安的“翻牌”，不但解除了日伪对她的怀疑，反而让藤沢大佐和山田大使都对她的勇敢和智慧大加赞赏，山田更向邵恕安提出要将楚香雪收编到自己的情报所里工作。邵恕安顺水推舟，派遣楚香雪打入山田身边。

　　楚立言再次软硬兼施逼梁冬哥做卧底打入李丙元的特工部，更不惜抬出楚香雪，说她如果有一天知道梁冬哥为了民族大义冒死做卧底的话一定会更爱他。梁冬哥终于被说服。

　　唐浩峰、王芷芸和沈素珍三人乔装打扮，一路上经过血雨腥风终于踏上了开往上海的火车。王芷芸劝丈夫投靠表哥王乃争，唐浩峰让她不用担心。国民党方面为了造势不断追杀叛徒唐浩峰，让沪二区区长马骏再布置一场刺杀行动。马骏又把这个任务交给了楚立言和梁冬哥，并对行动提出了诸多要求，楚立言只好照办。

　　梁冬哥跟踪楚香雪，被楚发现。两人坐下喝茶，都把藏在心里的不少疑问吐了出来。虽然有很多秘密还是不能说透，但两人之间的隔膜顿时少了许多。两个年轻人都为对方的成长和相互理解而欣喜。

　　载着唐浩峰三人的火车驶进上海站，楚立言和梁冬哥已在站台埋伏准备动手。唐浩峰为保护妻子，命沈素珍护送王芷芸提前出站。

　　楚立言和梁冬哥按耐不住，混上列车追捕唐浩峰。唐浩峰急中生智化装成清洁工逃脱。梁冬哥又追下车，眼看就要刺死唐浩峰，却被突然蹿出的蒙面人撞倒，蒙面人拉着唐浩峰就趁乱消失在人群中。

　　唐浩峰在火车站遭到伏击的消息迅速传到了山田和藤沢那里，两人对于唐究竟是否真叛逃琢磨不定。就在这时候，李丙元突然拜访。他无比坚定地判定唐浩峰此行叛逃是假，卧底是真。山田要求李丙元派人追查并密切监视唐浩峰一行三人的一举一动，但同时警告他在获得确切证据证明唐浩峰究竟是敌是友之前绝不允许轻举妄动。

　　唐浩峰在马骏的护送下来到法租界的一处公寓里，按照原先的约定，王芷芸和沈素珍应该已在这里等候他们，可是屋里却空无一人。

　　王芷芸在沈素珍的陪护下坐上黄包车奔赴法租界预定的住所。不料两个黄包车夫心怀不轨，故意将她们两个拉进暗巷，要挟说只有加价才肯送她们到指定地方。王芷芸经过这一路的惊吓已经如惊弓之鸟，她赶紧拿出钱来想花钱消灾，沈素珍却怒向胆边生，拔枪对准了黄包车夫。没想到车夫毫无惧色，他大咧咧地说这围墙里就是日伪特工总部，只要沈敢开枪就绝对不可能活着逃出去。趁沈素珍犹豫的瞬间，黄包车夫抢过王芷芸的钱包，拔腿就跑。沈素珍咽不下这口恶气，不顾王芷芸的劝阻，跟着两个车夫追了下去。沈素珍却怎么也没料到这一切都是有人设计好的圈套。她刚离开，王芷芸就被人蒙住脑袋劫持而去。沈素珍再次回到巷子里，却发现王芷芸早已踪迹全无。沈素珍惊得一身冷汗。

　　楚立言十分肯定，在火车站出手救唐浩峰的人就是沪二区区长马骏，敏感地觉察到这是一出马骏自导自演的“苦肉计”，目的是为了抢功。李曼娥忽然登门拜访，带来了梁冬哥参加李丙元特工总部情报组打着“通讯社”幌子招人考试的试题。

　　沈素珍终于失魂落魄地只身归来。唐浩峰眼见妻子王芷芸恐怕身陷危险，心急如焚。他不禁怀疑又是马骏手下假戏真做故意制造危机，发狠话要马骏交人。马骏慌了，发誓说这件事绝不是他的人干的，他一定千方百计找回唐夫人。唐浩峰万分无奈之下，拨通了王乃争的电话向他报案。王乃争向藤沢通报后立刻派陆波开始了全城大搜捕。

　　王芷芸不但遭歹徒劫持，还被迷昏拍了裸照。而这个歹徒竟然是李曼娥安插在特工总部里的一个内线特务小峰。李曼娥要留着照片这张王牌随时要挟王芷芸。王芷芸醒来，发现自己衣衫不整一个人躺在地上。她赶紧穿好衣服逃了出去。李曼娥又假装碰巧经过，救下了走投无路的王芷芸。惊慌失措的王芷芸暂住在了王乃争的家里。

　　梁冬哥参加东方通讯社的考试，意外发现了同样参加考试的人里竟然有几个月前绑架李婉的罗通。两个人都心照不宣。

　　楚香雪去山田情报所接受面试，接受了山田重重的严格测试，甚至包括了测谎仪问答，终于顺利过关。山田接受李曼娥的建议，打算派楚香雪以保姆的身份打入唐浩峰身边。

　　王芷芸在王乃争和黄娟夫妇的亲自护送下回到了法租界的住所。王芷芸对前一晚的遭遇不愿再多提起，唐浩峰知道她一定受了委屈，不禁悲喜交加。王乃争受日本人之命试探唐浩峰，提议介绍他进日伪政府里做官。

　　唐浩峰当场拒绝王乃争的建议。但他哪里知道这其实是唐浩峰欲擒故纵的计策。王乃争游说不成，只好悻悻离去。就在王乃争离去，沈素珍又出去买菜的时候，李丙元忽然闯进了唐浩峰的家理由是说要请唐浩峰去他的特工总部做一趟客。唐浩峰遭绑架，王芷芸吓得昏倒在地。

　　经过重重考核，梁冬哥和罗通，还有一个叫阿忠的小伙子最后被李丙元录取成为特工部新成立的情报组成员。对于梁冬哥的出现，李丙元不露声色，只是秘密的布置梁冬哥监视同寝室的罗通和阿忠，以此来试探他。

　　唐浩峰被劫持到特工总部后，李丙元以王芷芸的安全为要挟，逼唐浩峰作为公开代表出席即将召开的“中日亲善同盟大会”，唐浩峰被逼无奈，只得点头答应。但条件是只出席会议不发表任何意见。

　　李丙元和手下紧锣密鼓地准备着“同盟大会”的事情，唐浩峰也被软禁起来，在大会召开前他失去了和一切外界的联系。沈素珍回到家里，安慰手足无措的王芷芸，沈猜到李丙元不敢对唐浩峰下手，而唐很可能正在被日本人拉拢。

　　楚立言见到马骏，责问他那天刺杀唐浩峰的计划是否有诈。马骏不能吐露真相，但楚立言通过他的反应已心中有数。马骏说有情报称日伪筹备已久的“亲善同盟大会”不日即将召开，而会议地点无法确定。就在楚立言等人对会议地点一筹莫展的时候，梁冬哥已秘密绘制出一张特工部会场安排的地图。

　　第二天的会议就要召开了，楚立言和马骏还是没有侦察到会场的任何消息。就在这个时候，梁冬哥利用李丙元派给他的护送李婉和他太太叶青离开特工部的机会，把会议地图交到了楚立言的手里。

　　楚立言得到梁冬哥密制的地图，更加信心满满，决计要在“中日亲善同盟大会”现场搞出一番大事。楚立言和马骏等人商量将特殊的小型炸弹藏在运柴车里送进特工部大院，再由楚立言和大姚化装成水房师傅将炸弹装进暖水瓶里送进会议现场。计划如期进行，两人在会议前一晚成功地和炸弹一起混进了特工部的水房。

　　李曼娥洞悉到楚立言可能会在“同盟大会”现场搞袭击，特意来他家找他试探，却发现屋门紧锁，里面空无一人。李曼娥更加确信楚立言已经出发，箭在弦上了。她赶紧秘密通知专程从南京赶来上海参加“同盟大会”的汪委党部高官，明天的大会可能会出事，请务必找借口不要参加。

　　次日，特工部里里外外一片严密封锁，各界会议代表鱼贯而入。邵恕安也冒险受邀来参加。在李丙元的办公室里，他与唐浩峰惊喜重逢。两人感慨万千，当着李丙元的面又有很多事只能心照不宣。楚立言和大姚机智地顺利通过盘查，将藏在暖水瓶里的炸弹运进了现场。楚立言让大姚假装送空水瓶，提前撤离会场;自己当会议开始时引爆炸弹再撤。没想到狡猾的李丙元意外地察觉到蛛丝马迹，他带着一众特务杀气腾腾地冲向会场准备抓人。此时负责在外面旅馆保护叶青和李婉的梁冬哥也心急如焚，他设计鼓动李婉一起“出逃”去外面散风，又借机回到了特工部。

　　大姚撤出会场的时候不幸被李丙元发现，堵在了门口。邵恕安、唐浩峰和梁冬哥都亲眼目睹了大姚被李丙元拔枪击中的一幕。梁冬哥暗暗攥紧了拳头，心如刀绞。楚立言在会场里听到外面的枪声，知道自己也无路可逃，他一咬牙引爆了炸弹。会场里顿时一片血肉横飞。楚立言身负重伤，生死不明，被李丙元送去急救并派人严密看守。

　　大姚身中数枪又遭到了李丙元的严刑拷打，依然宁死不屈。李丙元为了考验梁冬哥、罗通和阿忠这三个新丁，让他们想办法不惜一切代价撬开大姚的嘴。大姚死前咬掉阿忠的耳朵。阿忠为报复梁冬哥，密报李丙元说梁有串通杀手的重大嫌疑，梁冬哥据理力争并倒打一耙，李丙元一不做二不休将梁冬哥和阿忠两人全都投入了牢房。

　　唐浩峰大难不死，从特工部会场回到家里。却发现家里新来个保姆小雪。王芷芸解释说是黄娟和李曼娥介绍过来帮忙的。化装成小雪的楚香雪没有让唐浩峰找出任何可疑之处，但他还是提醒王芷芸和沈素珍一定要加倍提防这个陌生人。沈素珍护主心切，她决定用计赶走楚香雪。

　　李丙元手下负责监视唐浩峰的特务发现了楚香雪。李丙元怀疑楚香雪可能可唐浩峰是一伙的，又可能是邵恕安派在唐身边卧底。李丙元副手张豹在会场爆炸中受重伤，躺在医院里生命垂危，他在临终前向李丙元忏悔自己为了赌债好几次向王乃争出卖了重要情报，并汇报了楚香雪的叔叔楚立言是军统特工的秘密。李丙元决定立刻捉拿楚香雪。李丙元走后，张豹又气若游丝地嘱咐守在他病床边的小峰一定要转告李丙元一个重大情报——他发现李丙元的情妇李曼娥可能是一个大有来头的特工。张豹做梦也没想到小峰就是李曼娥的手下，小峰冷笑着用枕头把张豹闷死让他永远地闭嘴了。

　　李丙元带人再次闯入唐浩峰家，当场拒捕了楚香雪，并告诉唐楚香雪是军统派来他身边的卧底。唐浩峰和沈素珍等人听了都不由得心里大吃一惊。李丙元回到特工总部夜审楚香雪，楚却软硬不吃，让李丙元一时竟也没了办法。楚香雪被押回牢房，正撞见李婉来解救梁冬哥。李婉正要打开牢房门，却被巡视牢房的李丙元抓了个正着。楚香雪意外发现梁冬哥应该就关在她隔壁。她轻声地呼唤着梁冬哥的名字……楚香雪根本没想到这一切都是李丙元安排的一个圈套。

　　唐浩峰接到重庆方面电报，说日本人即将空袭武汉，要求他尽快打入敌人内部，获取大空袭的军事情报。唐浩峰感到时间紧迫，压力巨大。

　　马骏神情慌张地出现并且带来个一个噩耗：唐浩峰的母亲在老家神秘中毒而亡。唐浩峰闻听勃然大怒，泪水禁不住夺眶而出。他对母亲的意外惨死倍感震惊，怀疑这其中有天大的阴谋。但他为了卧底工作，不得不借机主动找上藤泽并告诉他自己要为母亲报仇，而且要马上就要回武汉为母亲奔丧。藤泽劝说着让唐浩峰再等上一段时间，并向他透露说日军正筹备在几个月内拿下武汉。唐浩峰摇头说等不了那么久，他需要在一个月内去为母亲奔丧，这样一来他愿意亲自出面帮日本人攻打武汉，并且有信心在一个月内拿下武汉。藤泽闻听心里乐开了花，当场表示要聘请唐做他的军事顾问，参与武汉军事计划的制定讨论。

　　特工部里楚香雪终于亮出了她是山田派去做唐浩峰身边卧底的秘密，并告诉李丙元如果他还是紧咬着自己不放或者说打算把自己交到日本人的手中的话，那么李一定会吃不了兜着走。李丙元听完觉得是五雷轰顶，又惊又怕。

　　李曼娥悄悄潜入医院看望死里逃生、但依然重病在床的楚立言，并许诺不惜一切代价也要救他出来。

　　李婉牵挂梁冬哥，她想办法逃出了李丙元的软禁，并再次冲进牢房解救梁，没想到却误把楚香雪也放了出来。三个人当场面对，敏感的楚香雪和李婉都发现了对方和梁冬哥关系不一般，梁冬哥有口难辩，尴尬在当中。李丙元及时赶到抓住了梁冬哥，却把楚香雪释放了。

　　唐浩峰回到家中与沈素贞提及被销毁的秘密电报，可是沈表示为了保护唐浩峰与王芷云的安全电报内容不能相告，她承诺在顺利获得空袭情报以后将给出一个满意的答复。

　　当夜，李婉和李丙元摊牌，宁愿牺牲自己的生命都要保住梁冬哥。李丙元心疼妹妹，毅然决定销毁证据，让阿忠做替罪羊，放走梁冬哥，但条件是梁永远不能在上海出现了。李婉又悲又喜，点头答应。梁冬哥依计顺利逃离;没想到阿忠却反把要杀他灭口的看守刺死，也逃出了特工总部。李丙元如临大敌，命令新上任的副手小峰一定要把阿忠抓回来。次日，阿忠却在小峰的眼皮底下投靠了王乃争。李丙元的心情更加沉重，他意识到这一回搞不好连自己都会被拉下马。

　　山田也在“同盟大会”爆炸案中受伤，并被炸断了一条腿。他因此对李丙元怀恨在心。李丙元千方百计讨好想弥补。邵恕安分析局势，发现山田突然出院回到情报所并且在紧张地张罗什么事，立刻判断武汉空袭计划的军事情报会议很可能就要在山田情报所召开了。邵恕安吩咐楚香雪密切事态，尤其是监视好受邀参会的唐浩峰，看他究竟是叛徒汉奸还是卧底内线。

　　李丙元为了掩盖自己放走梁冬哥的事实，故意向山田汇报说梁冬哥已被他策反。山田却听了李曼娥的计策，要李丙元释放楚立言，用反间计放长线钓大鱼。

　　经过了会场爆炸案后，山田因楚香雪和楚立言、梁冬哥的亲密关系也对她产生了一些怀疑。楚香雪聪慧机智，通过了考验，重新获得了山田的信任。山田告诉楚香雪，武汉空袭军事情报会议就要在情报所里秘密召开，将由王乃争的警察行动大队负责安全防护。

　　李丙元手下发现梁冬哥又潜回了上海市区。李生怕梁冬哥被王乃争等人抓到把自己也牵扯出来，禁不住心惊肉跳。

　　梁冬哥回到上海，四处寻找特工站的人接头，却发现所有的联系都中断了，而且自己已被特工部的人盯上。

　　王芷芸再次受到神秘人用裸照威胁，约她次日单独在茶馆约会。王芷芸不敢把这个事情告诉唐浩峰，更不能和其他任何人商量，她手足无措、惴惴不安。唐浩峰没有注意到妻子的异样，因为他已把全部心思都放在了即将在山田情报所召开的军事情报会议上。唐浩峰一边焦急地等待着山田派人来接他，一边与沈素珍密谋到时候里应外合把情报偷盗出来。

　　梁冬哥不幸终于又落入了李丙元的手中。李丙元为了帮心爱的妹妹保住梁冬哥的命，又不至于让自己因此受牵连落难，想出了一条“两全其美”的毒计。他胁迫梁冬哥向奄奄一息的楚立言开枪，逼梁冬哥彻底投靠日伪。

　　军事情报会议召开之前，山田提前一小时将唐浩峰召来会场，并向他透露了两个震惊的消息，一是他们发现沈素贞是国民党政府安插在唐浩峰身边专门负责监视他的秘密特工，二是经日军查证毒害他母亲的背后主使正是宋介，就是为了报复他的叛逃。

　　军事会议召开的会场里，只有唐浩峰一个中国人，几乎所有的日本人都对他怀有敌意并且看不起他，更是出言不逊侮辱身为中国人的唐。唐不卑不亢，不但没有趋于弱势，更有力的反击了日本人激进的言辞攻击，并且赢得了尊重。

　　另一头，为了配合唐浩峰和沈素珍偷盗武汉空袭情报。马骏也带着手下特工埋伏在山田情报所附近。但他发现这一回山田吸取了特工部爆炸案的教训，把整个街区全都秘密封锁戒严了。马骏急中生智决定在凌晨抢劫日伪中储银行的运钞车，吸引警察过来，为沈素珍的潜入做掩护。

　　会议上，作为军事顾问的唐浩峰说出了许多听起来很有价值的军事建议，使山田等人很是高兴，并大大消除了对唐浩峰的怀疑，将他的合理建议补充进了空袭计划。会议到凌晨才紧张结束，回到房间的唐浩峰根据回忆迅速将重要情报写了下来，并按约定将情报纸藏在了指定地点。

　　马骏带人抢劫运钞车，一时间枪声大作。守侯在外面的警察果然全都被吸引过去。沈素珍乘机潜进情报所并拿到了情报。不过这时候情报所里的守卫也是全体出动，戒备森严。楚香雪无意撞见沈素珍，她不动声色地保护了沈，还故意暗示她一条逃生的通路。沈素珍带着情报成功出逃，并将情报顺利的发回给重庆方面。

　　李丙元为了妹妹保护梁冬哥，不惜违抗山田的命令准备将楚立言杀害。但是他没想到负责最后行刑的小峰早就受了李曼娥的嘱托要不惜一切代价救出楚立言。小峰瞒过李丙元，将楚立言的“尸体”悄悄运了出去。梁冬哥却以为李丙元抓住自己的手向楚立言开的那一枪已经致命。梁为此痛苦不已，誓要杀李丙元报仇。李婉夹在当中倍感委屈，两个都是他最爱的人却成了势不两立的仇敌，她悲痛欲绝。

　　沈素珍死里逃生回到家里，却发现夫人王芷芸一大早又踪迹皆无。原来王带着许多的钞票去见那个拍她裸照的人，她决心不管花多少钱都要彻底了断这件事了。沈素珍秘密跟踪发现了王芷芸。

　　这时，梁冬哥与楚香雪意外重逢，两个人都对对方的神秘身份产生了新的怀疑。梁冬哥率先敞开心扉，道出了自己的秘密并请求楚香雪代他向上级提出加入组织的申请。楚香雪心里很是高兴，终于可以和梁冬哥顿释前嫌并肩作战了，但谨慎的她告诉梁她只负责带话，至于结果如何完全要听上级的指示。

　　在约定的茶楼里，王芷芸意外撞见了故交邵恕安，却被沈素珍以为两个人有秘密交易。而真正打算用裸照威胁王芷芸说出唐浩峰秘密的李曼娥却因害怕被邵恕安看见而悄悄离开了。邵恕安乘机试探王芷芸，王却为了保护唐浩峰一点口风都没有露。

　　楚香雪找到“穿山甲”和“老板”邵恕安，向他们汇报了唐浩峰在情报会议前后的表现，以及沈素珍进来取情报的事情，由此判断唐一定是国民党的卧底。邵恕安点头，决定利用好唐浩峰这个举足轻重的人物。楚香雪又把梁冬哥的情况做了汇报，没想到却遭到了邵的激烈批评，并且指出楚香雪这是泄露了组织机密，犯下了严重错误;但是邵又做出合理建议，让她说服梁冬哥利用李婉的感情打进特工部内部卧底，而且只要她还相信梁，那么这样做是很有必要的。同时邵恕安也提醒她现在许多的传言都说是梁冬哥投靠日伪做了奸细，还亲手杀死了楚立言。楚香雪闻听，犹如五雷轰顶。

　　震惊上海的“亲善同盟会”爆炸案几个凶手死的死、逃的逃，根本没办法向上面交代，藤沢和山田为了自保终于决定让李丙元做替罪羊将其抓捕。邵恕安审时度势，判断李丙元这回少不了吃苦，但日本人不会真动他，一定还有他东山再起的时候。

　　武汉空袭战日本人落败的消息传来，唐浩峰和沈素珍为胜利完成任务而兴奋。但沈素珍忍不住告诉唐她发现王芷芸与邵恕安秘密约会的事情又禁不住让唐心情紧张起来。唐浩峰警告沈素珍这件事他自己会处理，绝不允许再监视夫人。沈素珍无奈点头答应。不过沈素珍说出的另一个消息让唐浩峰彻底惊呆了，原来唐的母亲是被日本间谍秘密杀害的，还故意嫁祸给了宋介的特工组织，为的就是逼唐浩峰与国民党彻底决裂。沈素珍还告诉唐，为了向他澄清这件事很快就有一位大人物要亲自秘密抵达上海了。

　　楚香雪按照邵恕安的布置，与梁冬哥促膝长谈，两人都敞开心扉，感情升温。楚香雪最后提出要梁冬哥利用和李婉的感情将计就计潜伏打入李丙元身边。梁冬哥震惊，坚决不从。楚香雪含泪说为了赶走日本人，我们必须暂时分离，但我们的心已经在一起。

　　李丙元被捕后，小峰代理主任职务。李曼娥为报楚立言被害之仇变本加厉利用小峰和山田欺负突然变得无依无靠的李婉和叶青，更是要把她们扫地出门彻底赶出了特工总部。李婉仗着自己与藤沢的旧交前去为哥哥求情，没想到也吃了闭门羹。李婉伤心欲绝，叶青更是吃不得苦怨天尤人。梁冬哥被授意乘机接近李婉，帮她们共渡难关。在这段生活艰辛的日子里，李婉和梁冬哥的感情迅速升温，李婉甚至觉得这种虽然贫困但再也不会被人指着脊梁骂汉奸的日子十分美好。

　　李婉从一个富家公主蜕变成一个善良可爱而且富有爱国心的女孩，梁冬哥不知不觉也开始被她吸引。梁冬哥面对楚香雪和李婉这两个女人，内心的天平开始发生了微妙的变化。

　　唐浩峰再次接到命令，要求他利用日本人军事顾问的特殊身份不但要暗中保护忠义救国军，还要借刀杀人打击新四军。唐浩峰不耻这种手足相残的卑劣伎俩，但是身为军人又不能抗命不遵，他只得想办法避实就虚，使新四军受打击的程度尽量减少到最低。但是这一切还是被新四军方面和邵恕安敏锐地发现了，不禁忧心忡忡起来。

　　战争局面混乱不堪，在前线指挥战场的小林中佐十分恼火。山田为了进一步考验唐浩峰的忠诚，想出了一招“两全其美”的毒计，他调派唐浩峰参加清剿行动，使唐浩峰不得不硬着头皮帮着日本人对付国共两党，这样他即使是再有什么“阴谋”也无计可施了，而且这样还可以解了小林中佐的心病。唐浩峰是推脱不掉，骑虎难下。

　　整天和李婉在一起的梁冬哥这时候也引起了马骏的注意，他更加相信梁冬哥已投靠李丙元并成了他的心腹。因此他决定除掉“叛徒”梁冬哥。

　　邵恕安利用和山田合伙做战时物资投机生意的机会，取得了珍贵的特别通行证，并把一车车宝贵的物资通过日伪封锁线源源不断地运到了新四军营地里。这天邵恕安又要去找山田换新的通行证，却被叶青找上门来。叶青一把鼻涕一把眼泪地哭诉自李丙元入狱后她跟李婉的生活如何江河日下。邵恕安顺水推舟带叶青向山田求情。山田和藤沢本来就商量好给李丙元吃够了苦头就放他出来，因此点头答应。

　　深夜，还没有等到嫂子的李婉担心不已，慌慌张张的只好去找梁冬哥。听完李婉的哭诉，梁冬哥一边安慰李婉一边送她回家，却根本没想到马骏等人就埋伏在李婉家附近准备动手杀他。碰巧被邵恕安开车送叶青回来时发现，李婉这才见到了嫂子一颗悬着的心终于落了地。邵恕安用车载走了梁冬哥，使马骏等人失去了刺杀的机会。邵恕安在车上试探梁冬哥，但梁冬哥却做梦也没想到邵恕安老师就是楚香雪的地下领导。

　　经过商定，重庆方面发出密报给沈素珍，让她转达唐浩峰要他对山田委派他去前线参加的清剿任务将计就计，走马上任。

　　另一边，延安方面不停催促邵恕安动手制裁唐浩峰，邵恕安无奈只得派楚香雪用电话将唐浩峰骗出来并假装对他实行“绑架”，并让“穿山甲”扮演自己与唐浩峰进行谈判。唐浩峰最终与“穿山甲”达成抗日公识，即一切以打击日寇为最高目标，双方都尽最大努力在自己的政治阵营内斡旋以减少自相残杀。邵恕安将这一情况立刻向延安上级汇报并立下军令状，以自己的性命与政治生命力保唐浩峰。制裁唐浩峰的事件暂时平息。

　　唐浩峰回到家后，不动声色，没有把与“老板”的会面告诉任何人。这时沈素贞告诉他家中来了一位贵客，唐浩峰上楼一看，此人正是宋介。

　　李丙元出狱的当天，也是唐浩峰授命军需处处长押解物资去江口的日子。山田还特意派楚香雪携带一台专用电台作为唐浩峰的秘书一起赴任，其实是要楚暗中监视唐浩峰的一举一动并及时向他汇报。临行前，邵恕安也对楚香雪布置了秘密任务。

　　梁冬哥陪着李婉参加了邵恕安为李丙元在酒店里摆下的一顿洗尘宴。席间，大小汉奸又恭喜李丙元官复原职。李婉闻听按耐不住，要求哥哥不要再做汉奸，否则就和他断绝兄妹关系。李丙元当着众人的面第一次怒斥妹妹李婉。李婉愤然离席。李丙元不许梁冬哥去追，还说回特工总部有重要任务要交给他。酒桌上，小峰的表现很不自然，他很清楚李丙元是个心狠手辣报复心极重的人，他担心叶青要是告他的黑状，李丙元一定不会饶了他。

　　回到特工部，李丙元与梁冬哥“交心”长谈。李打算扶植梁冬哥做他的副手并招为妹夫，并胸有成竹的告诉梁他有办法让梁死心塌地的跟着他。梁冬哥不动声色，突然李丙元提出要与梁冬哥一起去执行一个秘密任务。

　　李丙元带着梁冬哥等一干特务埋伏在了唐浩峰家门口。一等唐浩峰离开后就要秘密抓捕沈素珍。李丙元告诉梁冬哥，他已查明沈素珍很可能是宋介手下的一名高级特工。梁冬哥大吃一惊。然而更令人意想不到的是，正当梁冬哥等人准备冲进去抓人的时候，忽然发现小峰鬼鬼祟祟地出现了，小峰更胁迫着抓走了王芷芸。这一回连李丙元都蒙了，不知道这里面究竟隐藏着什么阴谋。

　　王芷芸被小峰劫到一处密室，以裸照为要挟逼她供出唐浩峰来上海的真实身份和目的。王芷芸又羞恼又害怕，但是为了保护丈夫，她咬紧了牙关就是不招。另一边的特工部里，李丙元也开始对刚刚抓获的沈素珍严刑逼供。李丙元告诉沈已经从她的房间里搜出了电台，现在铁证如山，如果沈素珍不配合招供的话就只有死路一条。沈素珍临危不乱，承认自己是宋介安排在唐浩峰身边的卧底，但唐浩峰根本不知情。李丙元置疑，沈素珍抬出了李丙元当年在八十八师给唐浩峰写黑材料的往事，说他才是自己的前辈。李丙元又羞又恼，竟一时无计可施。李曼娥逼小峰不择手段逼问出王芷芸真相，并许诺他事成之后介绍他离开上海去南京升官发财。

　　唐浩峰带着楚香雪和另一个山田给他配备的副官日本人铃木风尘仆仆地赶到了江口城外的驻地。驻地长官小林中佐仗着自己的表哥是清剿行动总指挥，飞扬跋扈根本没把唐浩峰放在眼里。唐浩峰压住怒气，决定慢慢再收拾这个傲慢而愚蠢的家伙。唐浩峰为了尽快掌握江口城内外日伪军队的编制详情，假意向小林献计要给这里的官兵配备全新冬装。小林不知是计，高兴地答应了下来。于是唐浩峰很快就拿到了这份驻兵数据并将其秘密送出。

　　马骏绑了梁冬哥来见宋介。宋介告诉梁冬哥，楚立言出没在苏州一带，可能还活着。梁冬哥喜出望外，并且汇报了王芷芸和沈素珍的情况。

　　小峰为了自己的活路只得变本加厉折磨王芷芸，逼她说出实话。王为了保守唐的秘密，终于不堪痛苦自杀身亡。小峰发现自己闯下杀身大祸。

　　李曼娥为了收拾王芷芸被害的残局，不得不求助于李丙元。她拿从王芷芸口供中无意透露的信息做情报交换，并推断出楚香雪是抗日特工，而且背后还隐藏着一条大鱼。李丙元如获至宝，答应与李曼娥做这个交易并发誓要抓出黑手。李丙元带着梁冬哥冲进王芷芸藏尸现场将小峰当场击毙，并吩咐梁冬哥这件事就按小峰谋财绑架结案，谁都不许再查下去。这天晚上，把山田都摆平了的李丙元志得意满地拉着梁冬哥，说一起去和叶青、李婉共进晚餐。梁冬哥担心李婉自上次酒宴翻脸后不肯再见他们，李丙元却信心满满地说这一回他一定能让李婉回心转意。

　　小林发现自唐浩峰到来后，部队军事情报屡屡被泄露因而吃败仗，但他又抓不到唐浩峰的任何把柄。山田秘密布置小林逼唐浩峰上前线带兵清剿抗日军队，让他不再有退路。

　　家宴上，李丙元果然口若悬河颠倒黑白把李婉都说动了。他解释说自己这次回到特工部根本就是对日本人阳奉阴违，目的是利用这个权力保护抗日义士。而那天当着众人的面怒斥李婉完全就是演了一出苦肉计。李丙元又抬出梁冬哥，说他把梁拉做心腹就是要齐心协力一起对付日本人。将信将疑的李婉也因为对梁冬哥的感情和信任，终于表示理解哥哥了。李丙元诡计得逞。李婉也和梁冬哥彻底和解，感情又加深一步。梁冬哥却又挣扎在对楚香雪的思念之中。

　　邵恕安按照梁冬哥秘密提供的情报线索，洞悉王芷芸的死很可能是李曼娥授意小峰干的，因此感到另有一方隐蔽势力在对唐浩峰虎视眈眈。而“穿山甲”更担心万一沈素珍扛不住酷刑招出了唐浩峰，那么接下来一连串的危险都将接踵而止，不但楚香雪很可能被牵连出来，就连“老板”邵恕安也陷入危机。邵恕安因此叮嘱“穿山甲”传命令给梁冬哥一定时刻盯住李丙元的动向。

　　江口城外的驻地上，小林突然宣布了将唐浩峰从军需处长调任清剿部队前锋的命令。唐浩峰只得领命。但他意想不到的是小林竟故意刁难他，让他在一周之内不管是策反也好招募新兵也罢，总之必须招满一支两千人的队伍。楚香雪和唐浩峰的副官铃木都惊得目瞪口呆。唐浩峰沉着应对，带着仅有的百十号人领命而去。一连几天下来，负责招兵的铃木根本没招上几个兵，反而不断有逃兵现象发生。眼看期限将至，唐浩峰突发奇想将电话黄页改编成部队花名册。他决定拿着这份花名册暂时应付小林，就说策反的部队不日就将前来投诚。

　　楚香雪将这些情况全都通过电台汇报给了“老板”邵恕安。邵恕安想出一招两全其美的妙计，决定动员一支新四军部队向唐浩峰假投诚，一方面解了唐的燃眉之急，另方面也借机把一支整编制的部队部署进了敌人的心脏。

　　就在这时候，一个叫高冰的自称军统特工的人找到了唐浩峰。楚香雪被告知王芷芸被害的消息，组织上希望她找到合适的时间再告诉唐。

　　上海，李丙元指挥各项行动雷厉风行，重新树立了自己在日本人心中不可取代的地位。他更得到情报说王乃争与宋介在郊外秘密会面，宋很可能以高价收买策反王乃争。李丙元带着梁冬哥赶赴现场，王乃争和宋介谈判破裂双双毙命，马骏重伤被俘。

　　唐浩峰如期将一本两千人的花名册交到了小林中佐的手中。小林吃惊之余，又咄咄逼人地要求唐浩峰必须立刻命令这支队伍投诚，三天后他将带人去唐的军营点验，如果到时候见不到人按军法从事。唐浩峰骑虎难下。

　　楚香雪主动向唐浩峰伸出援手，并且按照邵恕安的指示并没有急于提出让新四军假投诚，而是答应帮唐在上海向上线发出紧急求救信号。唐浩峰感动不已。

　　藤沢又告诉了他日本人将在他的老家江口城建立军事战略基地的机密。李丙元授命将悄悄调任江口，筹备秘密警察部队;而为掩人耳目，对外则宣称他带着妻子和妹妹告老还乡。李丙元希望在调离上海前抓住唐浩峰和楚香雪背后黑手这两条大鱼。

　　邵恕安带着“穿山甲”亲自来到门庭冷清的“华人证券交易所”，假意买入股票，其实是在帮唐浩峰向国民党上海特工发出紧急救援信号。消息果然很快传到了有关负责人的耳朵里，一支由团长钟雄带领的国民党假投诚部队迅速集结并向唐浩峰的驻地赶去。这时候，新四军打算袭击小林的一支部队也埋伏在了江口城外不远的山上。带队的周维新团长发现钟雄这支部队兵将良莠不齐，还没走到驻地一路上已经跑了三分之一的人。周维新当即立断，接受了邵恕安的建议，跟上了钟雄的队伍一起开进了唐浩峰的驻地。而另一边，楚香雪已向唐浩峰分析形势利弊，说服了他接受周维新的卧底部队，并且告诉他家中王芷云已经被害，而沈素贞也是被抓了起来，现在的局势来不及让唐浩峰沉浸在悲痛里。来自各方面的情报让唐浩峰和邵恕安都隐隐发现了日本人在江口城将有大动作。邵希望和唐浩峰精诚合作，利用这两支卧底队伍将日本人一网打尽。

　　谁都没有想到，藤沢从上海秘密赶到江口。他已升任少将，并亲自兼任军事基地总指挥。他一到任就立刻接见了小林中佐和他的副手武田，并向他们布置了密切监视唐浩峰的秘密任务。藤沢告诉小林他已调派了五个联队将唐浩峰的独立团包围住，次日小林去点验的时候只要唐敢轻举妄动，就让他全军覆没。小林心里终于有了底。

　　梁冬哥接受李丙元的派遣，提前护送叶青和李婉回到老家江口。李婉还以为哥哥真的已经洗手不干回家养老，不由得心情大好。梁冬哥借故离去，其实却是去向藤沢报到。藤沢安排梁冬哥次日与小林等人一道去点验。梁冬哥跟随小林来到唐浩峰驻地，楚香雪见到他又惊又喜。

　　周维新不知道驻地外已经被日伪团团包围，他欲举兵绞杀小林等人，幸亏楚香雪从梁冬哥口中得到情报及时制止，避免了一场血腥屠杀。没想到小林却将钟雄五花大绑诈他是卧底奸细，还要唐浩峰当场杀他证明两人不是串通一气，在场的众人顿感无比气愤。唐浩峰经过察言观色发现破绽，接过小林递过来的枪对着钟雄就扣动扳机。果然是虚惊一场，唐和钟都暂时通过考验。

　　已骗取唐浩峰信任并掌握唐身份秘密的假特工高冰突然失踪，原来他又是李曼娥安排的卧底。高冰假扮的村民在城门口过关之时被守关士兵查出破绽，正要被捕恰好遇上赶来的李曼娥，李曼娥出示了日军高级文件并将高冰接走。

　　高冰的失踪让唐浩峰心急如焚，他意识到这一回自己恐怕真的面临灭顶之灾了。李曼娥没有想到楚立言接受军统派遣也秘密来到了江口城，并且很快跟踪上了她和高冰。楚立言趁李曼娥离开时神不知鬼不觉地将高冰灭口。楚立言又向李曼娥晓之以情动之以理，奉劝她不要再跟着摇摇欲坠的南京日伪政权，而是要考虑抗日战争胜利后自己的归宿。李曼娥被说动，答应帮楚立言对付李丙元，保护唐浩峰。

　　李丙元匆匆赶到了江口军事基地并且与唐浩峰见了一面，但随即就带着梁冬哥与他精心调查的重要情报一起一路追踪李曼娥而去。两人到了高冰的藏身之处，却只见到了高冰的尸体。李曼娥警告李丙元，唐浩峰已被南京政府列为保护对象，不可再对他进行任何调查和抓捕行动。但是作为补偿，她告诉李丙元其实楚香雪是共产党地下特工。李丙元惊得目瞪口呆。

　　邵恕安和“穿山甲”接到命令赶赴江口城，并且获悉敌工部长“车夫”近日也将亲临江口，指挥对日军战略军事基地的歼灭战。邵恕安的任务是保护“车夫”的绝对安全，并想办法安排“车夫”与唐浩峰会面。

　　李丙元要求梁冬哥务必帮他稳住妹妹。这一晚，梁冬哥和李婉在小河边散步长谈。两人不由得都敞露心扉，渐渐动情。梁冬哥做梦也没想到，李丙元支开他是因为要在这一晚抓捕楚香雪。李丙元手上已经抓住了楚香雪是中共特工的确凿证据，藤沢批准立刻抓捕。就在梁冬哥与李婉缠绵悱恻的同时，楚香雪却在审讯室里遭受着李丙元的严刑逼供。

　　罗通将楚香雪不幸被捕的噩耗报告给了邵恕安，邵恕安当机立断决定派梁冬哥不惜一切代价组织对楚香雪的营救。罗通又悄悄赶到李丙元家，通知梁冬哥说“老板”有重要事要见他。没想到这一幕正好被躲在暗处的李婉看到了。

　　危机情况下，邵恕安破例第一次公开身份面见梁冬哥。梁冬哥一直怀疑邵恕安就是“老板”的猜测终于得到了应证，他又惊又喜。邵恕安要梁冬哥带一封信给唐浩峰邀他秘密见面，并要求梁冬哥营救楚香雪。梁发誓一定完成任务。

　　李婉终于揭穿了李丙元骗她说不再做汉奸的谎言。李丙元恼羞成怒，把李婉软禁了起来。李丙元为了撬开楚香雪的嘴，故意带着梁冬哥一起审问。

　　利用刚刚得到的绝密文件，李丙元向楚香雪揭露了她父母当年神秘死亡的秘密。楚香雪几乎不敢相信自己的耳朵，如果李丙元没有说假话，那么杀害她父母的凶手很可能就是邵恕安。楚香雪和在场的梁冬哥都惊得目瞪口呆。

　　唐浩峰接到了梁冬哥送来的邵恕安的亲笔信，同意赴约。

　　李丙元和梁冬哥回到家里，发现李婉还在赌气绝食。李丙元派梁冬哥去劝说妹妹。没想到李婉猜到了梁冬哥的卧底身份，并要求和他一起战斗。梁冬哥又惊讶又感动。李婉得知楚香雪锒铛入狱并被打入死牢的时候主动要求帮梁冬哥一起将她解救。梁冬哥惊喜万分。

　　李婉用自己做替身，让梁冬哥把楚香雪从牢房里救了出来并带出了基地。梁冬哥要李婉等他一定会来救她。李婉也深信不已。没想到梁冬哥突然发现李丙元设下了天罗地网要抓捕会面的邵恕安和唐浩峰。梁冬哥来不及细想，决定带着楚香雪一起去解救“老板”。

　　邵恕安安排敌工部长“车夫”和唐浩峰在一间茶馆的地下室秘密会见，没想到茶馆外已被李丙元手下包围得水泄不通。“车夫”和唐浩峰会谈融洽，两人达成一致联手国共部队一起歼灭藤沢领导的江口军事基地。邵恕安为了保护唐浩峰和“车夫”安全撤离，自己舍身留下来断后。李丙元终于破门而入，把枪口对准了邵恕安。关键时刻，梁冬哥和楚香雪赶到，梁冬哥还利用自己是李丙元副手的特殊身份将包围在茶馆外的特务全部解散。李丙元恼羞成怒，开枪射向邵恕安。邵恕安在牺牲前向楚香雪澄清了她父母被害的真相。梁冬哥进行着激烈思想斗争，这时楚香雪帮他扣下了扳机，击毙了李丙元。就在同一个时刻，化装成楚香雪的李婉在监狱里迟迟等不到梁冬哥，最终被小林等人发现，罗通为保护李婉当场牺牲，李婉最终开枪自尽。

　　次日，报纸头条刊登了邵恕安和李丙元双双遇害的消息，日本人故意把这两个人都说成是被锄奸团杀害，是想让他们两个都永远背负汉奸骂名。梁冬哥眼见不明真相的路人都对邵恕安之死兴灾乐祸，不由得悲痛不已。而李婉为救楚香雪舍身而死的噩耗更让梁冬哥怅然若失。

　　几天后，在我敌工部长和唐浩峰的指挥下，国共抗日战士齐心协力一举摧毁了日本人刚刚建立起来的江口军事基地，藤沢、小林等人被当场击毙。华东的抗战局势由此进入了全面反攻阶段……

　　为了迎接抗战胜利后可能很快爆发的国内解放战争，楚香雪和梁冬哥这一对历经千辛万苦刚刚可能走到一起的革命的伴侣却接到了不同的秘密任务。楚香雪接受组织安排换上了一套全新的身份，赶赴国民党澧陵特训班接受集训，借此打入其情报特工部门。而梁冬哥则跟随唐浩峰赶往重庆，准备由唐推荐打入陈怀远身边。新一场惊心动魄的内线之战又即将打响。(全剧终)